Togados - Formulario de Demanda ejercitando acción de responsabilidad de administrador de sociedad limitada

"AL JUZGADO DE LO MERCANTIL DE [PROVINCIA]
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HECHOS
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TERCERO.- SOBRE LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD QUE SE EJERCITA FRENTE AL UNICO ADMINISTRADOR DE LA ENTIDAD DEUDORA.
De lo expuesto hasta el momento se desprende que estamos ante la lamentablemente frecuente conducta de los administradores de una sociedad mercantil que, cuando no pueden hacer frente a las obligaciones sociales contraídas, optan por "cerrar la empresa", y desaparecer, con olvido de la diligencia que, en cuanto administradores, les impone la ley de sociedades de capital (y la anterior ley de sociedades de responsabilidad limitada), y de que las sociedades mercantiles no pueden desaparecer de "facto", siendo precisa su disolución y ulterior liquidación conforme a las imperativas normas legales, solicitando en su caso el pertinente concurso de acreedores (anterior suspensión de pagos o quiebra).
En efecto, el actual régimen normativo de las sociedades de capital establece que los administradores están sujetos a una serie de obligaciones -genéricamente "desempeñar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario" (artículo 225 de la Ley de Sociedades de capital, y anterior artículo 127 de la Ley de Sociedades Anónimas)-, cuyo incumplimiento, aún cuando sea por mera negligencia, determina su responsabilidad. Así, el artículo 236.1 de la Ley de Sociedades de Capital establece que “Los administradores de derecho o de hecho como tales, responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo” (anterior artículo 133.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, precepto que era aplicable para las sociedades limitadas, por remisión del artículo 69 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada), legitimando para la exigencia de esta responsabilidad a los acreedores sociales; y el artículo 241 de la misma Ley de Sociedades de capital que señala que “Quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos” (anterior artículo 135 de la Ley de Sociedades Anónimas, precepto que era aplicable para las sociedades limitadas, por remisión del artículo 69 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada)...
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En este caso la demanda de responsabilidad contra el administrador único de la sociedad deudora se tramitó por los cauces del juicio verbal porque la cuantía reclamada no superaba los 6.000 euros (art. 250.2 LEC). Si se superase esa cuantía, el procedimiento adecuado sería el juicio ordinario (art. 250.2 LEC).
A pesar de ser una demanda de juicio verbal, la demanda es muy completa y extensa, como lo demuestran sus 14 páginas, con un exhaustivo relato de hechos y cita de la legislación y de la jurisprudencia aplicables. Además se acompaña de una extensa prueba documental que se cita en el cuerpo de la demanda y que puede servir de guía a todos aquellos abogados que pretendan derivar al administrador la responsabilidad por deudas de la sociedad.
Por último, señalar que el procedimiento previo dirigido contra la empresa deudora -un juicio cambiario y su posterior ejecución- puso de manifiesto tres hechos relevantes: que la empresa había cerrado de hecho, que no había presentado las cuentas anuales en el Registro Mercantil , todo ello en claro quebranto de la legislación mercantil, y que el embargo de bienes intentado fue negativo, encontrándose únicamente en la ejecución algunos bienes inmuebles a nombre de la sociedad, pero con unas cargas tan importantes que hacían imposible el cobro de lo debido a mi cliente. Una vez terminado el proceso anterior y preconstituida la prueba acreditativa de tales extremos, fue cuando se interpuso la demanda de responsabilidad contra el administrador único de la sociedad, que fue estimada.

Encabezamiento
Hechos (Primero, Segundo y Tercero)
Fundamentos de Derecho (procesales y de fondo y jurisprudencia)
Suplico
Otrosí Digo